A modern gazdasági forgalom elképzelhetetlen a követelések és tartozások rugalmas áramlása nélkül. A szerződések világában nem ritka, hogy a felek közötti eredeti felállás a teljesítés ideje alatt megváltozik: egy hitelező eladja a követelését, egy adós helyébe új kötelezett lép, vagy egy teljes beruházási projekt gazdát cserél. Ezeket a folyamatokat a Ptk. szabályozza, különös tekintettel az engedményezés és tartozásátvállalás jogintézményeire. E jogi eszközök megértése kritikus fontosságú, hiszen egy rosszul megfogalmazott értesítés vagy a biztosítékok sorsának elhanyagolása súlyos anyagi veszteségekhez és évekig tartó pereskedéshez vezethet.
Az engedményezés elméleti alapjai
Az engedményezés lényege, hogy a jogosult a kötelezettel szembeni követelését egy harmadik személyre ruházza át. Ebben a viszonyrendszerben három szereplőt azonosíthatunk: az engedményezőt, mint eredeti hitelezőt, az engedményest, mint új hitelezőt, aki a követelést megszerzi és a kötelezettet. Fontos rögzíteni, hogy az engedményezés egy kettős természetű jogintézmény, amely mögött mindig meg kell húzódnia egy jogcímnek, például adásvételnek, ajándékozásnak vagy faktorálásnak. Ebből következik az engedményezés egyik legfontosabb sajátossága, miszerint az engedményes az engedményező helyébe lép, és megszerzi mindazokat a jogokat, amelyek a követeléshez kapcsolódnak. [ptk2013.hu, drujvary.hu]
A követelés átruházással való megszerzéséhez tehát az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, és maga az engedményezés szükséges. Az engedményezés az engedményező és az engedményes szerződése, amellyel az engedményes az engedményező helyébe lép. Ez az alanycsere a kötelem változatlansága mellett következik be, ami azt jelenti, hogy a tartozás tartalma, összege és esedékessége nem változik, csupán az, hogy kinek kell fizetni. A jogalkotó kifejezi, hogy az engedményezéssel az engedményesre szállnak át a követelés teljesítését elősegítő és annak érvényesítéséhez kapcsolódó jogok, a követelés biztosítékai (így például a zálogjog és a kezesség), valamint a kamatkövetelés is. Ez a rendelkezés biztosítja a követelés értékállóságát és érvényesíthetőségét az új jogosult kezében is. [ptk2013.hu]
Az engedményezhető követelések köre
Főszabály szerint minden követelés engedményezhető, amely már létezik, vagy amelynek alapjául szolgáló jogviszony már fennáll. A forgalomképesség azonban nem abszolút. A jogalkotó és a felek akarata is szabhat gátat az átruházásnak. A Ptk. semmisnek nyilvánítja a jogosult személyéhez kötött követelések engedményezését. Ilyen követelés lehet például a tartási igény vagy az életjáradék, ahol a szolgáltatás nyújtása szorosan kötődik az eredeti jogosult személyéhez és szükségleteihez. Ebben az esetben a jogosult személyének megváltoztatása alapjaiban módosítaná a kötelem jellegét, ami méltánytalan terhet róna a kötelezettre. [lexikon.uni-nke.hu]
Gyakori kérdés a gyakorlatban, hogy mi a sorsa az olyan követeléseknek, amelyek engedményezését a felek az eredeti szerződésben megtiltották. A korábbi szabályozással ellentétben a hatályos Ptk. újítást hozott, ami alapján harmadik személlyel szemben hatálytalan a követelés engedményezését kizáró kikötés. Ez a gazdasági észszerűség talaján álló szabály, ha a hitelezőnek pénzre van szüksége és eladja a követelését, az adós nem hivatkozhat a tilalomra a fizetés megtagadása érdekében. Fontos ugyanakkor megjegyezni, hogy mindez nem érinti az engedményező felelősségét az engedményezést kizáró kikötés megszegéséért. [ajk.kre.hu, ptk2013.hu]
Jövőbeli követelések engedményezése
A modern pénzügyi világ, különösen a faktoring és a projektfinanszírozás, elképzelhetetlen lenne a jövőbeli követelések átruházása nélkül. A Ptk. értelmében a követelés akkor engedményezhető, ha az engedményezéskor már létezik az a jogviszony, amelyből a követelés fakad, vagy a követelés megfelelően azonosítható. Ez azt jelenti, hogy egy vállalkozó már az építkezés kezdetén engedményezheti a jövőbeni részszámláit a bankjára, feltéve, hogy a vállalkozási szerződést már aláírták. [real.mtak.hu]
A meghatározottság követelménye azonban szigorú, amely alapján az engedményezési okiratnak tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyek alapján a követelés a létrejöttekor egyértelműen beazonosítható lesz. Meg kell jelölni a kötelezettet, a jogcímet és az összeget, vagy legalább a számítási módot. Ha a követelés nem azonosítható, az engedményezés dologi hatálya nem áll be, tehát az engedményes nem válik jogosulttá. [drujvary.hu, real.mtak.hu]
A kötelezett pozíciója
Mivel az engedményezéshez a kötelezett hozzájárulása nem szükséges, a jogrendszernek biztosítania kell, hogy az adós ne kerüljön hátrányosabb helyzetbe pusztán azért, mert hitelezője megváltozott. Az adós védelmét szolgálja az értesítés és a teljesítési utasítás szigorú rendje, valamint a kifogások megőrzésének joga.
A helytelen teljesítés következményei
Az egyik legveszélyesebb buktató, amikor az adós az értesítés birtokában mégis az eredeti hitelezőnek fizet, bízva annak nyilatkozatában, hogy az engedményezést visszavonták. A Kúria döntése világosan rögzíti, hogy az engedményezésről szóló értesítés visszavonása fogalmilag kizárt. [kuria-birosag.hu]
Amennyiben az adós az értesítés után mégis az engedményezőnek fizet, azt saját kockázatára teszi. Ilyenkor fennáll a kétszeres teljesítés veszélye, miszerint az adós hiába fizetett az eredeti hitelezőnek, az engedményes perben ismételten követelheti tőle a teljes összeget. A döntés hangsúlyozza, hogy az engedményezés dologi jogváltozást eredményez, amelyre a kötelmi ügylet megszüntetése nem hat ki automatikusan. A követelés visszaszállásához újabb megállapodásra és újabb értesítésre van szükség. [kuria-birosag.hu]
Kifogások és beszámítás
Az engedményezés aranyszabálya, hogy a kötelezett helyzete nem válhat terhesebbé. Ezért a Ptk. biztosítja, hogy az adós az engedményessel szemben is érvényesítheti mindazokat a kifogásokat, és beszámíthatja azokat az ellenköveteléseket, amelyek az engedményezővel szemben az értesítéskor már fennállt jogalapon keletkeztek. [kuria-birosag.hu, kuria-birosag.hu]
Ez azt jelenti, hogy ha például egy gépvásárlásból eredő vételár-követelést engedményeznek, az adós a gép hibája miatti szavatossági kifogásait az új jogosulttal szemben is felhozhatja, és csökkentheti a fizetendő összeget, még akkor is, ha az új jogosultnak semmi köze a hibához. Hasonlóképpen, ha az adósnak az értesítés időpontjában már volt egy lejárt és egynemű követelése az engedményezővel szemben, azt beszámíthatja az engedményes követelésébe. Ez a szabály megakadályozza, hogy a hitelezők a követelések eladásával „tisztítsák meg” azokat az adósi kifogásoktól. [kuria-birosag.hu]
Az átszálló jogok köre
Az engedményezés körüli egyik legintenzívebb jogvitát a követeléshez kapcsolódó jogok terjedelme generálta, különösen a devizahitelek és követeléskezelési ügyletek kapcsán. A kérdés ebben az esetben az, hogy az engedményes megszerzi-e a jogot a szerződés megtámadására vagy az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonására, ha a követelés alapjául szolgáló szerződés hibás?
A Kúria jogegységi határozata alapvető jelentőségű választ adott erre. A határozat kimondta, hogy sem a régi, sem a hatályos Ptk. szerinti engedményezés eredményeképpen nem szállnak át automatikusan az engedményesre a szerződés érvénytelensége esetén az érvénytelenség jogkövetkezményeinek bíróság általi alkalmazására irányuló jognyilatkozatok megtételéhez fűződő jogok. A Kúria érvelése szerint az engedményezés egy követelés-specifikus jogutódlás, nem pedig a teljes szerződéses pozíció átruházása. [kuria-birosag.hu]
Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha egy követeléskezelő perli az adóst, és az adós érvénytelenségi kifogással él, az engedményes csak akkor kérheti a szerződés érvényessé nyilvánítását, ha a felek az engedményezés mellett külön jogátruházásban is megállapodtak ezekről a jogokról. Ennek hiányában az engedményesnek jelentősen korlátozott a perbeli legitimációja ilyen kérelmek előterjesztésére, ami az igény érvényesíthetetlenségéhez vezethet. Ez a döntés arra kényszeríti a pénzügyi szektort, hogy az egyszerű engedményezési szerződéseknél sokkal komplexebb jogátruházási dokumentációt alkalmazzon. [kuria-birosag.hu]
A tartozásátvállalás elméleti alapjai
Míg az engedményezésnél a hitelező változik, a tartozásátvállalás során az adós személyében következik be alanycsere. Ez egy sokkal kritikusabb ügylet a hitelező szempontjából, hiszen követelése biztonsága közvetlenül az adós fizetőképességétől függ. Éppen ezért a tartozásátvállalás legfőbb szabálya, hogy a hitelező hozzájárulása nélkülözhetetlen.
A tartozásátvállalás mechanizmusa
A tartozásátvállalás egy háromoldalú megállapodás a jogosult, a kötelezett és az átvállaló között. Eredményeként az eredeti kötelezett szabadul a kötelemből, és helyébe az új kötelezett lép. A hitelező ettől kezdve kizárólag az átvállalótól követelheti a teljesítést. Fontos figyelmeztetés a hitelezőknek: ha az átvállaló utóbb fizetésképtelenné válik, a hitelező nem fordulhat vissza az eredeti adóshoz, kivéve, ha bizonyítani tudja, hogy a felek megtévesztették vagy rosszhiszeműen jártak el. [lexikon.uni-nke.hu, bekespartners.com]
A tartozásátvállalás egyik legsúlyosabb gyakorlati következménye a Ptk. vonatkozó rendelkezése szerinti szabály: a tartozásátvállalással a követelés biztosítékai – például a kezesség vagy a zálogjog – megszűnnek. A biztosíték csak akkor marad fenn, ha annak kötelezettje, például a kezes, kifejezetten hozzájárul a tartozásátvállaláshoz. Ez logikus, hiszen a kezes egy konkrét személy, az eredeti adós teljesítéséért vállalt felelősséget, nem pedig egy ismeretlen harmadik félért. Ebben az esetben ez az egyik legfontosabb ellenőrzőpont, miszerint minden tartozásátvállalásnál be kell szerezni a kezesek írásos nyilatkozatát, különben a hitelező fedezet nélkül marad. [ptk2013.hu]
A teljesítésátvállalás és tartozáselvállalás elhatárolása
A jogi terminológia pontatlansága miatt a laikusok gyakran összekeverik a tartozásátvállalást a teljesítésátvállalással vagy a tartozáselvállalással, pedig a különbség jelentős.
A teljesítésátvállalás egy belső megállapodás az adós és egy harmadik személy között. A harmadik fél kötelezettséget vállal, hogy kifizeti az adós tartozását, vagy pénzt ad neki a teljesítéshez. A hitelezőnek ehhez semmi köze, ő továbbra is csak az eredeti adóstól követelhet. Tipikus példa, amikor egy szülő kifizeti a gyermeke tartozását anélkül, hogy hivatalosan belépne a hitelszerződésbe. A tartozáselvállalás viszont ennél erősebb jogintézmény. Ha az adós és a harmadik személy megállapodnak a teljesítés átvállalásáról, és erről értesítik a hitelezőt, egyetemleges kötelezettség jön létre. [bekespartners.com, jogaszegylet.hu]
Összegzés
Az engedményezés és a tartozásátvállalás tehát a gazdasági forgalom nélkülözhetetlen eszközei, amelyek lehetővé teszik a tőke szabad áramlását. Szakszerű alkalmazásuk gördülékenyebbé teszi a pénzügyi folyamatokat, de felületes kezelésük évekig tartó, bizonytalan kimenetelű pereskedéshez és jelentős vagyoni veszteséghez vezethet. A jogszabályi háttér és a bírói gyakorlat alapos ismerete záloga annak, hogy ezek a jogintézmények valóban a gazdasági fejlődést és a biztonságos hitelezést szolgálják.
Kérdése van vagy segítségre szorul? Megoldás a Szerzi, aminek segítségével könnyedén és rövid időn belül, online felteheti a kérdését egy ügyvédnek bármely jogi témában. Forduljon bizalommal a Szerzi platformon regisztrált ügyvédek egyikéhez online jogi tanácsadás keretében, akik készséggel állnak rendelkezésére.
