A kézfogás ereje vagy a papírra vetett szó súlya a mérvadó, amikor a viharfelhők gyülekezni kezdenek egy ígéretesnek indult üzleti kapcsolat felett? A szerződések világában az aláírás pillanata gyakran a kölcsönös bizalom és a reménykedés ünnepe, de vajon felkészültünk-e arra a forgatókönyvre, amikor a partneri hűség meginog, és a teljesítési hajlandóság köddé válik? Elegendő-e pusztán a jogszabályok általános védelmére hagyatkozni, vagy szükség van olyan bástyákra, amelyek akkor is állva maradnak, amikor az eredeti megállapodás inogni kezd?
Cikkünkben alámerülünk a szerződéses biztosítékok létfontosságú világába. Feltárjuk, hogyan válik a kötbér puszta fenyegetésből kiszámítható védőhálóvá, és miként dönthet a foglaló sorsa felett egyetlen rossz mozdulat, illetve milyen jogainkat veszíthetjük el, ha késedelmesen fizetünk.
Foglaló és kötbér egyszerre?
Az alábbi jogvita egy gazdasági társaság üzletrészének adásvételével volt kapcsolatos. Az ügy központi kérdése az volt, hogy a szerződés meghiúsulása esetén az eladó jogosult-e megtartani a vevők által átadott foglalót és a külön kikötött kötbért is egyidejűleg. [a Kúria Pfv.20227/2019/7. számú precedensképes határozata]
A felperesek (vevők) és az alperes (eladó) 2015-ben szerződést kötöttek egy gazdasági társaság megvásárlására 47,5 millió forint összegért. A szerződéskötéskor a vevők 15 millió forint foglalót adtak át. Mivel a végleges szerződés megkötése késett, a felek 2016-ban módosították a megállapodást, amelyben a határidőt meghosszabbították, és a vevők további 8 millió forintot fizettek ki.
A módosított szerződésben a felek kifejezetten rögzítették, hogy:
- ha a vevők hibájából hiúsul meg az üzlet, a már átadott 15 millió forint foglalóként;
- a további 8 millió forint pedig kötbérként illeti meg az eladót.
A vevők végül 2016 októberében elálltak a szerződéstől, és kérték a teljes kifizetett összeg (23 millió forint) visszafizetését.
Az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a szerződés a vevők hibájából hiúsul meg, így a foglalót (15 millió Ft) elveszítették. Ugyanakkor kötelezte az eladót a 8 millió forint visszafizetésére. Indokolása szerint bár a kötbér kikötése érvényes volt, a foglaló és a kötbér is kárátalány jellegű, így a kötbér összegét a foglalóba bele kell számítani (úgymond „elnyeli” azt).
A másodfokú bíróság helybenhagyta az ítéletet (tehát, hogy 8 millió forint jár vissza a felpereseknek), de teljesen más indokolást alkalmazott. Álláspontjuk szerint a 8 millió forint jogilag nem minősült kötbérnek, hanem csak vételárelőlegnek, ezért a szerződés meghiúsulásakor az mindenképpen visszajár.
Az ügyben végső soron a Kúria hozott döntést, amely hatályában fenntartotta a jogerős ítéletet (azaz, hogy 8 millió forintot vissza kell fizetni), azonban az indokolást korrigálta, visszatérve az elsőfokú bíróság logikájához.
A Kúria legfontosabb megállapításai:
- Szerződési szabadság: A másodfokú bíróság tévedett, amikor átminősítette a 8 millió forintot vételárelőlegnek. A felek akarata egyértelmű volt arra vonatkozóan, hogy kötbérnek szánták ezt az összeget. Nincs jogi akadálya annak, hogy a felek a foglaló mellett kötbért is kikössenek biztosítékként.
- Beszámítási kötelezettség: Bár a kötbér kikötése érvényes volt, a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) vonatkozó rendelkezése alapján a kötbér és a kártérítés összege a foglaló összegével csökken. Mivel mindkét intézmény (foglaló és kötbér) kárátalány jellegű szankció, a jogosult nem gazdagodhat kétszeresen ugyanazon szerződésszegésből.
Mivel a foglaló összege (15 millió Ft) meghaladta a kikötött kötbér összegét (8 millió Ft), a foglaló „fedezte” a kötbérigényt. Az eladó így jogszerűen tarthatta meg a 15 millió forint foglalót a vevők szerződésszegése miatt. Azonban a további 8 millió forintot – bár érvényesen kötötték ki kötbérként – vissza kell fizetnie, mert a foglaló összege már önmagában fedezte a szerződésszegés szankcióját. A Kúria megjegyezte továbbá, hogy a vételár közel 50%-át kitevő együttes levonás (23 millió forint a 47,5 millió forinthoz viszonyítva) egyébként is túlzott mértékű lett volna. [jogkodex.hu]
A szerződés megerősítésének rendszere
A szerződések jogának alapvető elve, hogy a szerződéseket a felek akaratának megfelelően, tartalmuk szerint teljesíteni kell. Aki e kötelezettségét elmulasztja, szerződésszegésért követ el. A jogalkotó ugyanakkor lehetővé teszi a felek számára, hogy a teljesítési hajlandóság fokozása érdekében többletkötelezettségeket kössenek ki. Ezek a mellékkötelezettségek a szerződés megerősítését szolgálják azáltal, hogy szerződésszegés esetén többletszankciókat helyeznek kilátásba.
A Ptk. az alábbi három nevesített jogintézményt sorolja ide:
- Foglaló
- Kötbér
- Jogvesztés kikötése
E három eszközön túl a gyakorlatban más jogintézmény alkalmazásra kerül a szerződés teljesítésének elősegítésére, mint például a szerződéses jótállás, azonban e cikkben kifejezetten a foglaló, a kötbér és a jogvesztés kikötésének szabályait részletezzük.
Foglaló
A foglaló a kötelezettségvállalás megerősítéseként átadott pénzösszeg, amelynek ezen rendeltetése a szerződésből egyértelműen ki kell, hogy tűnjön.
Természete és érvényessége
A foglaló alapvetően a szerződés lehetetlenné válásához kapcsolódó többletszankció. Nagyon fontos megkülönböztetni az előlegtől. Amíg az előleg egyszerű részteljesítés, amely a szerződés meghiúsulása esetén visszajár, a foglaló sorsa a felelősségtől függ.
- Keletkezése: Reálaktussal, a pénz átadásával jön létre. Nem kötelező a szerződéskötéskor átadni, teljesíthető később is készpénzben, átutalással vagy akár letét útján is.
- Bizonyítás: Mivel érvényessége nincs írásbeliséghez kötve, a foglaló-jelleget vita esetén annak kell bizonyítania, aki erre hivatkozik. [legitimo.hu]
A foglaló sorsa a teljesítés függvényében
A foglaló elszámolása és visszatérítése a következők szerint alakul:
- Szerződésszerű teljesítés: A tartozás a foglaló összegével csökken (tehát beleszámít a vételárba).
- Meghiúsulás felelősség nélkül: Ha olyan okból hiúsul meg a teljesítés, amelyért egyik fél sem felelős (vagy esetleg mindketten azok), a foglaló visszajár.
- Amennyiben a teljesítés meghiúsulásáért bármely fél felelős, akkor ő a foglalót elveszti. Ez ugyanígy igaz akkor is, ha a meghiúsulás a fél érdekkörében (ellenőrzési körében) bekövetkezett ok miatt történt.
- Hogyha az a fél felelős, aki adta a foglalót, akkor a másik félnek nem kell visszaadnia annak összegét.
- Viszont, ha a foglalót megkapó fél a felelős, ő a kapott összeget kétszeresen köteles visszatéríteni. [njt.hu]
Kapcsolata más igényekkel
Ki kell emelni, hogy a foglaló elvesztése vagy kétszeres visszatérítése nem mentesít a szerződésszegés egyéb következményei alól. A foglaló kárátalány jellegű, ami azt jelenti, hogy akkor is jár, ha a jogosultnak nem keletkezett semmilyen kára sem. Ha azonban a jogosult kártérítést vagy kötbért is követel, abba a foglaló összegét be kell számítani (ahogyan azt a fent bemutatott esetben is láttuk). [bacskougyved.hu]
Fontos, hogy a túlzott mértékű foglalót a bíróság kérelemre mérsékelheti. A gyakorlatban a mértéke általában az ügyletérték 10%-a körüli összeg, azonban az eset összes körülményét vizsgálni kell (több 10 milliárd forintos ügyletérték mellett akár a 10% is túlzott lehet).
Kötbér
A kötbér a kötelezett által vállalt pénzfizetési kötelezettség arra az esetre, ha olyan okból szegi meg a szerződést, amelyért felelős.
Alaki és tartalmi követelmények
A kötbért kizárólag írásban lehet érvényesen kikötni. Ez a kötelezett nyilatkozatára vonatkozik, az elfogadás azonban történhet szóban vagy ráutaló magatartással is. [kocsisszabougyved.hu]
A kötbér funkciói és típusai
A kötbér kettős célt szolgál. Egyrészről ösztönzi a teljesítést (szankció), másrészről pedig előre kiszámítható kártérítést (reparáció) biztosít a jogosultnak.
Kötbér bármely szerződésszegésre kiköthető, azonban a jogosultat azonban kötbér kizárólag ennek a szerződéses kötelezettségnek a nemteljesítése vagy nem szerződésszerű teljesítése után illeti meg. A gyakorlatban az alábbi típusok fordulnak elő leggyakrabban:
- Késedelmi kötbér: a teljesítési határidő elmulasztása esetén jár.
- Hibás teljesítési (minőségi) kötbér: ha a szolgáltatás nem felel meg a minőségi követelményeknek.
- Meghiúsulási kötbér: ha a szerződés a kötelezettnek felróhatóan nem megy teljesedésbe.
Arra is van lehetőség, hogy egyszerre több, különböző szerződésszegésre kössék ki a felek. Azonban a kikötésnek egyértelműnek kell lennie, kiterjesztő értelmezésnek nincsen helye.
Igényérvényesítés és felelősség
A kötbérigény érvényesítéséhez a jogosultnak nem szükséges bizonyítani a kár bekövetkeztét vagy mértékét, hiszen a foglalóhoz hasonlóan a kötbér is minimum kárátalány jellegű. Így akkor is követelheti, ha kára egyáltalán nem merült fel, vagy az a kötbér összegénél alacsonyabb.
A kötelezett azonban kimentheti magát. Ugyanis mentesül a fizetés alól, ha a szerződésszegését kimenti, azaz bizonyítja, hogy ellenőrzési körén kívüli, előre nem látható körülmény okozta a hibát és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Párhuzamos igények korlátai
- Meghiúsulási kötbér érvényesítése kizárja a teljesítés követelését.
- Késedelmi kötbér mellett a teljesítés továbbra is követelhető.
- Hibás teljesítési kötbér mellett nem érvényesíthető szavatossági igény.
- A kötbért meghaladó kár érvényesíthető, de a kötbér összege abba beszámít.
Ki kell emelnünk, hogy a kötbérfizetés a más szerződésszegésből eredő egyéb kötelezettségek alól nem mentesít. Tehát nincs akadálya annak, hogy a jogosult egy olyan másik szerződésszegés miatt követeljen kártérítést, amelyre a kötbérkikötés nem terjedt ki (például a késedelem esetére kikötött kötbérfizetési kötelezettség nem mentesít a hibás teljesítésből eredő kártérítési felelősség alól). [erthetojog.hu]
Kamat és mérséklés
Kötbér után ügyleti kamat kikötése semmis. Ugyanakkor az esedékessé vált (vagyis lejárt) kötbér után a kötelezett késedelmi kamatot köteles fizetni. A bíróság – a foglalóhoz hasonlóan – a kötelezett kérelmére mérsékelheti a túlzott mértékű kötbért, figyelembe véve a szolgáltatás értékét és a szerződésszegés súlyát. [njt.hu]
Jogvesztés kikötése
A jogvesztés kikötése során a felek írásban állapodnak meg abban, hogy a szerződésszegésért felelős fél elveszít egy olyan jogot, amely őt a szerződés alapján egyébként megilletné.
Jellemzői és alkalmazása
- Alaki feltétel: csak írásban érvényes.
- Felelősség: a kötbértől eltérően a jogvesztés kikötésével kapcsolatban a kimentés kérdésére a Ptk. nem ad választ, ezért a feleknek kell meghatározniuk, hogy a szerződésszegő fél mivel mentheti ki magát.
- Példák: leggyakoribb esetei a részletfizetési kedvezmény elvesztése, a kamatmentesség megszűnése vagy a vételárengedmény megvonása késedelem esetén. [Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez]
A bíróság ebben az esetben is rendelkezik moderációs joggal, így ha a jogvesztés a kötelezettet túlságosan sújtaná, kérelemre a joghátrányt mérsékelheti.
Segít a Szerzi
Amennyiben további segítségre volna szüksége a szerződésszegéssel kapcsolatban, illetve egyéb jogi kérdése merülne fel, forduljon bizalommal a Szerzi platformon regisztrált ügyvédek egyikéhez online jogi tanácsadás keretében, aki készséggel áll rendelkezésére jogi kérdések megválaszolásában.
Próbálja ki továbbá a Szerzi szerződésgenerátorát, amely pillanatokon belül elkészíti Önnek a kívánt szerződést!
