Gyakran hisszük, hogy a szerződéskötés egyenlő egy aláírással, pedig a valóság ettől legtöbbször különbözik. Egy egyszerű reggeli bevásárlás során is szerződést kötünk, anélkül, hogy egyetlen szót szólnánk. De mégis milyen relevanciája lehet egy bólintásnak vagy egy kosárba tett árunak?
- Ingatlancsere az értékek ismerete nélkül?
- A szerződés létrejöttének alapfeltételei
- Lényeges és lényegesnek minősített kérdések
- Hiánypótló szabályok és az ellenszolgáltatás
- Szokások és gyakorlatok a szerződés tartalmában
- A szerződéskötés folyamata
- Szerződéskötési kötelezettség és az előszerződés
- Segít a Szerzi
Cikkünkben feltárjuk a szerződéskötés mechanizmusait, így tisztázzuk, mitől válik egy ajánlat visszavonhatatlanná, mik azok a lényeges kérdések, amelyek nélkül elbukik a megállapodás, és hogyan válhatnak a hallgatólagos üzleti szokások a szerződés szerves részévé.
Legyen szó ingatlanvásárlásról vagy egy egyszerű üzletági gyakorlatról, a szabályok ismerete a legjobb biztosíték a jogviták ellen. Tartson velünk, és ismerje meg a folyamatot az ajánlattételtől a bíróság által kikényszerített szerződésekig!
Ingatlancsere az értékek ismerete nélkül?
Az alábbi ügy központi kérdése az volt, hogy a felek megállapodása előszerződésnek vagy csupán szándéknyilatkozatnak minősül-e, ha az ingatlanok pontos vételára a megállapodáskor nem volt számszerűsítve. [a Győri Ítélőtábla Pf.20250/2017/4. számú határozata]
Az alperes meg kívánta szerezni a felperes tulajdonában álló, kempingként üzemelő ingatlant. A felek között 2014. júniusában megállapodás született, amely rögzítette, hogy az alperes visszterhes vagyonátruházási szerződés útján, elsősorban ingatlancsere révén kívánja megszerezni a felperes ingatlanát. A megállapodás célja az volt, hogy a csereszerződés alapjául szolgáló ingatlanok értékarányos cseréjéhez egy független igazságügyi szakértő állapítsa meg a forgalmi értékeket. A felek feltétel nélkül és visszavonhatatlanul nyilatkoztak arról, hogy a szakértő által megállapított értékeket nem fogják vitatni, azokat kölcsönösen elfogadják, és a szakértői értékbecslések kézhezvételétől számított 45 napon belül szerződnek.
A kijelölt szakértő elkészítette a véleményét, amelyben a felperesi ingatlan értékét kerekítve 538 millió Ft-ban, az alperesi cseretárgyakat pedig 306 millió Ft és 207 millió Ft értékben határozta meg. Az értékmeghatározások ismeretében az alperes elzárkózott a csereszerződés megkötésétől, arra hivatkozva, hogy a megállapodás csak szándéknyilatkozat volt, a szakértői értékek pedig irreálisak és feltűnően értékaránytalanok. A felperes a megállapodást előszerződésnek tekintve kérte a bíróságtól a végleges csereszerződés létrehozását.
A felperes szerint a megállapodás minden lényeges kérdést tartalmazott, a vételár meghatározásának módjában (igazságügyi szakértő kijelölése) a felek egybehangzóan megállapodtak, és üzleti kockázatuk körében kifejezetten kizárták az értékbecslés vitatását. Az alperes szerint a megállapodás csupán kötelezettségvállalás nélküli szándéknyilatkozat volt, amely nem tartalmazott minden lényeges elemet, így például a birtokba bocsátás időpontját sem. Érvelt továbbá azzal, hogy a szakértő által megállapított értékek feltűnően értékaránytalanok.
A bíróság a keresetet alaposnak találta és az előszerződés alapján a felek között a végleges csereszerződést létrehozta. Megállapította, hogy a megállapodás a Polgári Törvénykönyv [Ptk.] szerinti előszerződésnek minősül, mivel tartalmazta a végleges szerződés minden lényeges feltételét. Megjegyezte, hogy a birtokátruházás időpontjának hiánya nem teszi érvénytelenné az előszerződést, mivel az a teljesítés eleme.
A bíróság szerint nem volt akadálya annak, hogy az értékek meghatározását a felek szakértőre bízzák. Az értékaránytalanság kapcsán rámutatott, hogy a Ptk. kifejezetten lehetővé teszi a megtámadási jog kizárását üzleti szereplők között, és az alperes a kockázat vállalásával e jogát elveszítette. [jogkodex.hu]
A szerződés létrejöttének alapfeltételei
Egy szerződés létrejöttének alapja a konszenzus, azaz a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezése. Ez a kölcsönösség feltételezi, hogy mindkét fél rendelkezik szerződéskötési akarattal, és azt a másik fél számára felismerhető módon ki is fejezi.
Egy szerződés megkötéséhez a Ptk. főszabály szerint nem rendel külön alaki követelményt. Ennek megfelelően az megköthető szóban, írásban, de ráutaló magatartással is. Gondoljunk csak bele abba az esetbe, amikor egy szupermarketben vásárolunk. Egyértelmű, hogy nem írunk szerződést, viszont még szóban sem egyezünk meg az adott áruk megvásárlásáról. Az üzlet részéről az, hogy kiteszik az árukat és kiírják azok árát, a mi részünkről pedig az, hogy azokat betesszük a kosarunkba és a kasszához visszük őket minősül ráutaló magatartásnak, amivel a szerződés – ebben az esetben egy adásvételi szerződés – létre is jön. [njt.jog.gov.hu]
Lényeges és lényegesnek minősített kérdések
A szerződés létrejöttéhez nem szükséges minden apró részletben megállapodni, de a feleknek egyetértésre kell jutniuk a lényeges kérdésekben, valamint minden olyan pontban, amelyet bármelyikük lényegesnek minősített.
- Lényegesnek minősített kérdés: akkor válik a szerződés létrejöttének feltételévé, ha a fél egyértelműen kifejezésre juttatja, hogy az adott kérdésben való megállapodás hiányában a szerződést nem kívánja megkötni.
Például ingatlan adásvétele esetén ilyennek minősül a felek személye, a szolgáltatás (maga az ingatlan), az ellenszolgáltatás (vételár) vagy annak ingyenessége (ajándékozás), valamint a szerződéssel elérni kívánt jogkövetkezmény. [XXV. PED]
Hiánypótló szabályok és az ellenszolgáltatás
Érdekes szabály, hogy ha a felek az ellenszolgáltatás mértékét nem határozták meg egyértelműen, a szerződés mégis létrejöhet. Ilyenkor – ha piaci árat kötöttek ki vagy nem egyértelmű a mérték – a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni. Emellett nem kell megállapodni olyan kérdésekben, amelyeket jogszabály rendez (pl. hatósági áras termékek, kellékszavatosság fogyasztói szerződésekben). [jogikar.uni-miskolc.hu]
Szokások és gyakorlatok a szerződés tartalmában
A szerződés tartalmát nem csupán a felek kifejezett nyilatkozatai alakítják. A Ptk. értelmében a szerződés részévé válik:
- minden olyan szokás, amelynek alkalmazásában a felek korábbi üzleti kapcsolatukban már megegyeztek;
- minden olyan gyakorlat, amelyet a felek egymás között kialakítottak;
- az adott üzletágban széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott üzletági szokás, kivéve, ha annak alkalmazása a felek között indokolatlan volna.
Ezek a szabályok akkor is hatnak, ha a felek nem nyilatkoznak róluk, hacsak kifejezetten ki nem zárják őket. E téren fontos a teljességi záradék szabálya, amely kimondja, hogy az írásbeli szerződés a felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza, így a korábbi megállapodások hatályukat vesztik.
A szerződéskötés folyamata
A szerződés létrejöttének klasszikus módja az ajánlat-elfogadási mechanizmus.
Az ajánlat és az ajánlati kötöttség
Az ajánlat egy olyan egyoldalú jognyilatkozat, amely egyértelműen kifejezi a szerződéskötési szándékot és kiterjed a lényeges kérdésekre. Aki ilyen nyilatkozatot tesz, ajánlati kötöttség alá kerül.
- A kötöttség kezdete: az ajánlat hatályossá válásával (tudomásszerzés vagy megérkezés) veszi kezdetét.
- Időtartama: az ajánlattevő meghatározhatja a kötöttség idejét. Ha ezt nem teszi, a kötöttség megszűnik:
- Jelenlévők között: ha a másik fél nem fogadja el késedelem nélkül.
- Távollevők között: annak az időnek az elteltével, amelyen belül a válasz megérkezését rendes körülmények között várhatta volna (pl. postai úton belföldön ez kb. 5 nap).
- Visszautasítással: amint a másik fél nemet mond.
Az ajánlat visszavonható, amíg a másik fél el nem küldi az elfogadó nyilatkozatát. Azonban a hatályossá vált ajánlat nem vonható vissza, ha kifejezetten visszavonhatatlannak jelölték, vagy az elfogadási határidőt tartalmaz. [blog.cegjelzo.com]
Az elfogadás és a módosított elfogadás
Az ajánlatot az azzal való egyetértést kifejező jognyilatkozattal lehet elfogadni.
- Új ajánlat: ha az elfogadás lényeges kérdésben eltér az ajánlattól, az nem hoz létre szerződést, hanem új ajánlatnak minősül.
- Nem lényeges eltérés: ha az eltérés nem érint lényeges kérdést, a szerződés létrejön az elfogadó nyilatkozat tartalmával. Kivételt képez azonban, ha az ajánlat ezt előre kizárta, vagy az ajánlattevő késedelem nélkül tiltakozik.
Késedelmes elfogadás
Főszabály szerint a késedelmes elfogadás esetén a szerződés nem jön létre. Két kivétel azonban van:
- Ha az ajánlattevő a késedelem ellenére tájékoztatja a felet, hogy a szerződést létrejöttnek tekinti.
- Ha az elfogadás időben elindult, de technikai okokból késve érkezett meg, a szerződés létrejön, hacsak az ajánlattevő nem tiltakozik azonnal.
A szerződés létrejöttének időpontja, helye és alakja
A szerződés abban az időpontban jön létre, amikor az elfogadó jognyilatkozat hatályossá válik. Ez jelenlévők között azonnali, távollévők között a megérkezés pillanata. Ez az időpont kulcsfontosságú a határidők és az elévülés szempontjából.
A szerződéskötés helye alapesetben az ajánlattevő székhelye vagy lakóhelye. Ez meghatározhatja az irányadó jogot vagy az illetékes bíróságot.
Az írásbeli alakhoz kötött szerződéseknél (pl. ingatlan adásvétel) az ajánlatot és az elfogadást is írásba kell foglalni. A szerződés akkor is írásba foglaltnak minősül, ha a felek külön okiratokat írnak alá, amelyek együttesen tartalmazzák a megegyezést. [njt.jog.gov.hu]
Szerződéskötési kötelezettség és az előszerződés
A felek akaratautonómiáját bizonyos esetekben jogszabály vagy korábbi megállapodás korlátozhatja.
Jogszabályon alapuló kötelezettség
Vannak helyzetek, amikor egy fél nem tagadhatja meg a szerződéskötést (pl. a közszolgáltatók). Ha a felek ezen kötelezettség ellenére sem kötnek szerződést, azt a bíróság hozhatja létre és állapíthatja meg annak tartalmát.
Ide kapcsolódik a gazdasági erőfölénnyel való visszaélés tilalma is. Így azzal a féllel szemben, aki gazdasági erőfölényével visszaélve indokolatlanul elzárkózik szerződés létrehozásától vagy fenntartásától, a másik fél követelheti, hogy a szerződést közöttük a bíróság hozza létre.
Az előszerződés
Ha a felek megállapodnak abban, hogy egy későbbi időpontban egymással szerződést kötnek, és meghatározzák annak lényeges feltételeit, előszerződésről beszélünk. Ez kötelmi igényt teremt a végleges szerződés megkötésére, így a bíróság a felek által megállapított feltételek szerint a szerződést bármelyikük kérelmére létrehozhatja. Az előszerződést a szerződésre előírt alakban kell megkötni. [lexikon.uni-nke.hu]
A szerződés megkötése csak szigorú feltételek, a clausula rebus sic stantibus elve alapján tagadható meg. Ennek konjunktív (együttes) feltételei:
- Az előszerződés megkötését követően előállott körülmény következtében az előszerződés változatlan feltételek melletti teljesítése a fél lényeges jogi érdekét sértené.
- A körülmények megváltozásának lehetősége az előszerződés megkötésének időpontjában nem volt előrelátható.
- A változást nem a fél idézte elő.
- A változás nem tartozik a fél rendes üzleti kockázata körébe.
Ezen feltételek fennálltát az azokra hivatkozó félnek kell bizonyítania. [kocsisszabougyved.hu]
Segít a Szerzi
A szerződés létrejötte tehát sokkal több egy aláírásnál. Ez egy olyan folyamat, amely a felek belső akaratának külső megnyilvánulásával indul, és a lényeges kérdésekben való konszenzussal teljesedik be. Legyen szó ajánlati kötöttségről, üzletági szokásokról vagy bírósági úton létrehozott megállapodásról, a szabályrendszer garantálja a jogviszonyok stabilitását és a felek jogainak védelmét.
Amennyiben további segítségre volna szüksége a szerződésszegéssel kapcsolatban, illetve egyéb jogi kérdése merülne fel, forduljon bizalommal a Szerzi platformon regisztrált ügyvédek egyikéhez online jogi tanácsadás keretében, aki készséggel áll rendelkezésére jogi kérdések megválaszolásában.
Próbálja ki továbbá a Szerzi szerződésgenerátorát, amely pillanatokon belül elkészíti Önnek a kívánt szerződést!
