A társasági jog a gazdasági társaságok alapítását, működését, szervezetét és megszűnését szabályozza. Ez a jogterület biztosítja, hogy a vállalkozások átlátható és jogszerű módon jöjjenek létre, működjenek, illetve szűnjenek meg. A társasági jogi szabályok célja, hogy elősegítsék a gazdasági élet stabilitását, védjék a tulajdonosok, a hitelezők és más érintettek jogait, valamint előmozdítsák a gazdasági forgalom biztonságát. E jogterület nélkül elképzelhetetlen lenne a piacgazdaság működése, hiszen a társaságok jogi kereteinek meghatározása nélkülözhetetlen a bizalom és a jogbiztonság megteremtéséhez.
A társasági jog a vállalkozások működését egészen azok alapításától végigkíséri. A fizetésképtelenségi eljárások pedig szintén fontos szerepet kaphatnak a vállalkozások működésében – legtöbbször azok megszűnésekor -, így e két jogterület szorosan kapcsolódik egymáshoz. A jogrendszerben ezek a kategóriák egymást kiegészítve biztosítják, hogy a gazdasági szereplők jogai és kötelezettségei egyensúlyban maradjanak, és a vállalkozások működése átlátható, kiszámítható legyen. Cikkünk célja, hogy közérthető módon bemutassa e két terület alapvető fogalmait, segítve ezzel az eligazodást a jogi szabályozás útvesztőjében.
Gazdasági társaságok
Magyarországon a Polgári törvénykönyv az, ami tartalmazza a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat. Ezen kívül persze más kiegészítő joszabályok is vannak, de a cikk alapjául a Ptk. rendelkezései szolgálnak.
A Ptk. formakényszere miatt nem lehet bármilyen gazdasági társaságot alapítani, ezért taxatíve felsorolja az alapítható társaságokat. Ezek:
- Közkereseti társaság: Olyan vállalkozási forma, ahol a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság tartozásaiért, vagyis saját vagyonukkal is helyt kell állniuk, ha a társaság vagyona nem elegendő. A tagok közösen irányítják a céget, és döntéseiket közösen hozzák meg.
- Betéti társaság: Olyan gazdasági társaság melyben legalább egy tag korlátlan felelősséggel (beltag) és legalább egy tag csak a vagyoni hozzájárulásáig felel (kültag) a társaság kötelezettségeiért. A beltag aktívan részt vesz a társaság működtetésében, míg a kültag inkább befektető szerepet tölt be. [drujvary.hu]
- Korlátolt felelősségű társaság: Népszerű forma, amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Ezen felül a társaság kötelezettségeiért – főszabályként – a tag nem köteles helytállni.
- Részvénytársaságok: Tőkeegyesítő társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik. A részvényesek felelőssége korlátozott, csak a részvények értékéig tart. Két fajtája van: zártkörű (zrt.) és nyilvánosan működő (nyrt.) részvénytársaság.
| Zrt. | Szempontok | Nyrt. |
|---|---|---|
|
Nem kerülhetnek nyilvános forgalomba, tőzsdén nem elérhetők. |
Forgalomban való megjelenésük |
Részvényeik egészben vagy részben tőzsdére bevezethetők, bárki megvásárolhatja őket nyilvános eljárásban. |
|
Szűk, jól körülhatárolt, személyesebb, gyakran családi vagy kisebb cégek. |
Tulajdonosi kör |
Széles, folyamatosan változó, akár több ezer részvényes. |
|
Zártkörűen alapítható, az alapítók köre előre meghatározott, alaptőke minimum 5 millió forint. |
Alapítás |
Nyilvános működés csak később, átalakulással lehetséges, alaptőke minimum 20 millió forint. |
Alapításuk
Gazdasági társaságot üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására lehet alapítani. A társaság alapításához vagyoni hozzájárulás szükséges, amely lehet pénz vagy más vagyon (például ingatlan), ezek a szabályok gazdasági társaságonként eltérőek. [lexikon.uni-nke.hu]
A társaság megalapításához létesítő okirat szükséges, amelyet minden alapítónak alá kell írnia, és azt közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító kamarai jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
A létesítő okirat hozza létre a jogi személyt, ezért szükséges megemlíteni abban minden fontos alapvető részletet, például a tagok jogosultságait, kötelezettségeit, döntéshozatalra vonatkozó szabályokat és a vagyonra, pénzügyekre vonatkozókat is. [grossoffice.hu]
A létesítő okirat többféle lehet. Főszabály szerint a gazdasági társaságok létesítő okirata a társasági szerződés. Ez alól kivételek a részvénytársaságok és az egyszemélyes kft.-k. Alapító okiratban kell létrehozni az egyszemélyes kft.-ket, valamint alapszabálynak nevezzük az rt.-t létesítő okiratot.
Az alapítást a cégbíróságnál kell bejelenteni, és mivel a bejegyzés konstitutív hatályú, ezért a társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre.
Működésük
A gazdasági társaságok működésének egyik alapvető elve, hogy a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. Ez biztosítja, hogy a tagok érdekeltek legyenek a társaság eredményes működésében, ugyanakkor vállalják a közös üzleti tevékenység kockázatát is. [veszpremikamara.hu]
A gazdasági társaságok önálló jogalanyok, saját cégnévvel rendelkeznek, szerződéseket köthetnek, jogokat szerezhetnek és kötelezettségeket vállalhatnak. Minden társasági formában működik egy legfőbb döntéshozó szerv – például taggyűlés vagy közgyűlés –, amely a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben dönt. Ide tartozik többek között az éves beszámoló elfogadása, a nyereség felosztása, a vezető tisztségviselők megválasztása vagy a társaság átalakulásáról szóló döntés is. [egyenivallalkozok.hu]
A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő látja el, aki megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban állhat a társasággal. A vezető tisztségviselő feladatait önállóan, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végzi, és munkájában a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak, valamint a legfőbb szerv határozatainak van alávetve. Fontos, hogy a vezető tisztségviselőt a társaság tagjai nem utasíthatják, és hatáskörét a legfőbb szerv sem vonhatja el. [njt.hu]
Bizonyos esetekben – például ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt, és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való részvételről – kötelező felügyelőbizottságot létrehozni. A felügyelőbizottság a társaság működésének ellenőrzését látja el, különös tekintettel a munkavállalói érdekekre.
A társaság legfőbb szerve által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a társaság beszámolóját szabályszerűen ellenőrizze, és független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy az megfelel-e a jogszabályoknak, valamint megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, illetve működésének gazdasági eredményeiről.
Ezek a szabályok biztosítják, hogy a gazdasági társaságok működése átlátható, jogszerű és a tagok, valamint a munkavállalók érdekeit is védő keretek között történjen. [jgypk.hu, eta.bibl.u-szeged.hu]
Megszűnésük
A gazdasági társaságok megszűnésének két fő esete van: jogutóddal és jogutód nélkül történő megszűnés. Röviden a következőket érdemes tudni ezekről.
Jogutóddal
Ezekben az esetekben a társaság átalakul valamilyen más társasági formává, illetve egyesülés vagy szétválás útján folytatja – új jogalanyra szállva – a tevékenységét. [jogpontok.hu]
Jogutód nélkül
Ilyenkor a társaság végleg megszűnik, azonban ennek számos módja van.
- A társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult: Például egy cég arra jön létre, hogy egy adott beruházást (pl. egy irodaház felépítését) valósítson meg. Amint a beruházás befejeződik, a társaság megszűnik, mert a szerződésben ez volt a megszűnési feltétel.
- A társaság arra jogosult szerve vagy a tagok/alapítók minősített többséggel kimondják a megszűnést: Egy családi vállalkozásként működő kft. tagjai úgy döntenek, hogy nem kívánják tovább folytatni a tevékenységet, ezért a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel megszavazza a társaság megszűnését és elindítják a végelszámolási eljárást, amely keretében végelszámoló a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
- A nyilvántartó bíróság megszünteti a társaságot: Ha egy társaság hosszabb ideig nem működik, nem teljesíti jogszabályi kötelezettségeit (például nem ad le beszámolót), a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban megszüntetheti, és elrendelheti a kényszertörlést vagy felszámolást. A felszámolási eljárás célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők a törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek. [eta.bibl.u-szeged.hu]
- Jogszabály így rendelkezik: Például, ha egy adott tevékenység végzését jogszabály tiltja, és emiatt a társaság nem folytathatja tovább működését, akkor jogutód nélkül megszűnik.
Fontos megjegyezni, hogy ezek az általános módozatok, amelyeken kívül egyéb más megszűnési módok vonatkozhatnak egyes gazdasági társaságok szerint.
Fizetésképtelenségi eljárások
A fizetésképtelenségi eljárások akkor kerülnek előtérbe, amikor egy vállalkozás már nem képes teljesíteni pénzügyi kötelezettségeit. Ezek az eljárások a jogrendszer azon eszközei, amelyek lehetőséget adnak a bajba jutott cégeknek a reorganizációra, vagy – ha ez már nem lehetséges – a jogszerű megszűnésre és a hitelezők kielégítésére. A fizetésképtelenségi jog célja kettős: egyrészt védelmet nyújt a hitelezőknek, másrészt esélyt ad a vállalkozásoknak a talpra állásra vagy a rendezett megszűnésre.
A fizetésképtelenségi eljárások a társasági jogban a gazdasági társaságok működésének és megszűnésének speciális eseteihez kapcsolódnak. Ezek az eljárások akkor lépnek életbe, amikor a társaság már nem képes teljesíteni a pénzügyi kötelezettségeit, vagyis fizetésképtelenné válik. Magyarországon a fizetésképtelenségi eljárásokat az 1991. évi XLIX. törvény szabályozza, és két fő típust különböztet meg: a csődeljárást és a felszámolási eljárást.
A csődeljárás célja a bajba jutott, de még életképes vállalkozás megmentése. Ezt az adós cég vezetése kezdeményezheti a bíróságnál. Az eljárás során a vállalkozás fizetési haladékot (moratóriumot) kap, vagyis átmenetileg nem kell tartozásait fizetnie. Ez idő alatt a cég egyezséget próbál kötni hitelezőivel, például részletfizetésről vagy tartozáselengedésről. Ha sikerül megállapodni, a vállalkozás folytathatja működését, tehát a csődeljárás célja a reorganizáció, nem a megszüntetés.
A felszámolási eljárás ezzel szemben általában a hitelezők vagy a bíróság kezdeményezésére indul, amikor a vállalkozás már tartósan fizetésképtelen. Ilyenkor a bíróság felszámolót jelöl ki, aki a cég vagyonát értékesíti, és a befolyt összegből a hitelezőket – törvényben meghatározott sorrendben – kielégíti. A felszámolási eljárás végén a vállalkozás jogutód nélkül megszűnik. [hmlegal.hu, birosag.hu]
Jogi segítség a Szerzi-n!
A Szerzi forradalmasítja a jogi tanácsadást: ezen a platformon keresztül gyorsan, kényelmesen és teljesen online veheti igénybe jogi segítséget, akár chat, akár videóhívás formájában. A tanácsadást kizárólag a Magyar Ügyvédi Kamaránál regisztrált ügyvédek végzik, így a minőség és a szakértelem garantált. Otthonról, sorban állás és hosszú várakozás nélkül, akár perceken belül elintézhető, így a jogi ügyintézés végre igazodik a modern életvitelhez.
A Szerzi nemcsak gyors és kényelmes jogi tanácsadásra kínál lehetőséget, hanem személyre szabott szerződéseket is készít, amely jogszabályokhoz aktualizált. A szerződésgenerátor segítségével percek alatt elkészítheti a testre szabott dokumentumokat legyen szó adásvételi szerződésről vagy végrendeletről.
