Kft működés – Taggyűlési viták és megoldások

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) a magyar gazdasági élet egyik legfontosabb és legelterjedtebb társasági formája, amelynek zökkenőmentes és jogszerű működése alapvető feltétele a gazdasági sikernek. A kft. belső szervezetének központi eleme a taggyűlés, amely a társaság legfőbb döntéshozó szerve. A taggyűlés feladat- és hatáskörét, valamint működési szabályait a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) és a társasági szerződés rögzíti, biztosítva ezzel a tagok számára a társaság irányításában való részvétel lehetőségét és a társaság jogszerű működését. A taggyűlés szabályainak pontos ismerete elengedhetetlen a tagok és a vezető tisztségviselők számára egyaránt.

A Taggyűlés Helye a Kft. Szervezetében és Fő Hatásköre

A kft. szervezeti felépítésében a taggyűlés a hierarchia csúcsán helyezkedik el, mint a tagok kollektív akaratának kifejezője. Feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal, amely magában foglalja a hosszú távú stratégiai irányok kijelölését, a legfontosabb belső és külső viszonyokat érintő döntéseket, valamint a társaság pénzügyi stabilitásának ellenőrzését.

A legfőbb szerv legfontosabb kötelező hatáskörei:

1. Beszámoló elfogadása és nyereségfelosztás: A taggyűlésnek joga és kötelessége a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról (osztalékról) való döntés. Ez a döntés alapvetően befolyásolja a társaság pénzügyi jövőjét és a tagok vagyoni igényeit. Fontos megjegyezni, hogy kifizetésre (pl. osztalékra) csak akkor kerülhet sor, ha a helyesbített saját tőke nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a törzstőke összegét, és nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét.
2. Létesítő okirat módosítása: A társaság alapító okiratának módosításáról a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt, kivéve a cégnevet, székhelyet és nem főtevékenységi kör megváltoztatását, amihez egyszerű szótöbbség is elegendő. Amennyiben a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné, egyhangú határozat szükséges.
3. Vezető tisztségviselők kinevezése/visszahívása és felelősségre vonás: A taggyűlés választja meg, nevezi ki vagy hívja vissza a kft. ügyvezetését ellátó vezető tisztségviselőket. Emellett a taggyűlés dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről.

A Taggyűlés Összehívásának Részletes Szabályai

A taggyűlés összehívása az ügyvezető feladata. A jogszabályok világos és szigorú kereteket határoznak meg az összehívás módjára és határidejére vonatkozóan, ezzel biztosítva, hogy minden tag időben és megfelelő információk birtokában készülhessen fel a döntéshozatalra.

A Rendes Összehívás Módja és Határideje

A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. Fontos, hogy a társasági szerződés ezt a határidőt érvényesen három napnál rövidebb időtartamra nem csökkentheti.

A tagok számára jogot biztosít a Ptk. a napirend kiegészítésére. Ha egy tag a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, és azt a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

A Kisebbségi Jogok és a Kényszerösszehívás

A tagok kisebbségének jogai védelmére a Ptk. külön garanciákat rögzít. Azon tagok, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a taggyűlés ülésének összehívását vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezését.

Amennyiben az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a lehető legkorábbi időpontra történő összehívás érdekében, az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze az ülést, vagy felhatalmazza az indítványozókat az összehívásra.

A Kötelező (Vészhelyzeti) Összehívás

Az ügyvezetőnek kiemelt felelőssége van a társaság gazdasági stabilitásának fenntartásában. Ennek keretében késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést (vagy kezdeményezni az ülés tartása nélküli döntéshozatalt) a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság kritikus pénzügyi helyzetbe került.

A kötelező összehívás okai:

• A társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent.
• A társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent.
• A társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette.
• A társaság vagyona tartozásait nem fedezi.

Ezen esetekben a tagoknak három hónapon belül végrehajtandó határozatot kell hozniuk a pénzügyi helyzet rendezéséről (pl. pótbefizetés előírása, törzstőke leszállítása). Amennyiben erre nincs mód, a társaság átalakulását vagy megszüntetését kell elhatározni. A törvény szigorúan védi ezeket a rendelkezéseket, kimondva, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely e szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.

Részvétel, Döntéshozatal és Alakiságok

Szavazati Jog és Érdekeltség

A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján részt venni a taggyűlésen. A szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik.

A Ptk. szigorú rendelkezéseket tartalmaz a szavazásból való kizárásra vonatkozóan, amelyek az érdekellentét elkerülését szolgálják. A tag többek között nem szavazhat a határozat meghozatalakor, ha:

• őt a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesíti, vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesíti;
• vele a határozat szerint szerződést kell kötni;
• egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

Határozatképesség és Megismételt Taggyűlés

A határozatok meghozatalához a Ptk. általában a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségét írja elő. Ha a taggyűlés az első alkalommal nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. Fontos feltétel, hogy a megismételt taggyűlést az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze, és az összehívás az eredeti meghívóban megjelölt feltételekkel történjen.

Dokumentáció és Információszolgáltatás

A taggyűlésről az ügyvezető köteles jegyzőkönyvet készíteni (kivéve az elektronikus hírközléssel tartott gyűlést), amely tartalmazza a taggyűlés helyét, idejét, a jelenlévőket, a szavazati jog mértékét, a fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint a szavazás eredményét. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy, a taggyűlésen jelen lévő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá.

Az ügyvezetőnek kötelessége a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani, a határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a könyvbe. Bármelyik tag jogosult a jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe betekinteni továbbá másolatot készíteni.

A Taggyűlés Szerepe a Képviseleti Jog Korlátozásában

A Ptk. 3:188. § (2) bekezdésében rögzített kizárólagos hatáskör az érdekellentétes szerződések jóváhagyására kiemelkedő fontosságú a társasági jogban. Bár a vezető tisztségviselő képviseleti jogának korlátozása (pl. jóváhagyáshoz kötése) harmadik személyekkel szemben főszabály szerint nem hatályos, a taggal, ügyvezetővel, illetve azok közeli hozzátartozójával kötött szerződések esetében a taggyűlés jóváhagyási joga képez kivételt. Ez a rendelkezés a társaság belső védelmét szolgálja.

A BH 2024.9.211 számú döntés (Kúria Gfv.VI.30.474/2023/6.) megerősítette, hogy a Ptk. 3:188. § (2) bekezdése szerinti jóváhagyás elmaradása a taggyűlési felhatalmazás nélkül eljáró ügyvezetők tekintetében álképviseletet eredményez. Ennek következtében a szerződés a képviselt társaságot nem köti, azaz nem jön létre (nem létező). A döntés rámutatott, hogy a taggyűlési jóváhagyás hiánya miatti jogi helyzet tisztázása érdekében az ügyletben részt nem vevő tagot megilleti a perindítási jog a szerződés létre nem jöttének megállapítására (Ptk. 3:188. § (2), Pp. 172. § (3) bekezdése). Ez a precedens megerősíti a taggyűlés ezen típusú jóváhagyási jogának döntő jelentőségét a kft. jogszerű működése szempontjából.

Jogi Felülvizsgálat és Kártérítési Felelősség

A taggyűlési határozatok jogszerűségét bírósági úton is felül lehet vizsgálni. A jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A keresetindítási határidő attól az időponttól számított harminc nap, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, de a határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A bíróság a jogszabálysértő határozatot hatályon kívül helyezi, és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.

A taggyűlésnek joga van a vezető tisztségviselővel szembeni kártérítési igény érvényesítésére, ha az ügyvezetési tevékenysége során kárt okozott a társaságnak.