A gazdasági társaságok életében gyakori tévhit, hogy az ügyvezetői pozíció csupán egy aláírási jogot jelent, amely tetszés szerint „kiszervezhető” vagy átruházható egy helyettesre. A legfrissebb bírói gyakorlat és a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szigorú értelmezése azonban egyértelmű stoptáblát mutat: az ügyvezetés bizalmi, személyes kötelezettség, nem pedig delegálható munkafolyamat.
- A személyes eljárás elve: A Ptk. kógens parancsa
- A bírói gyakorlat tükrében
- Mit jelent ez a gyakorlatban? Tiltott vs. Megengedett feladatok
- Tiltott meghatalmazások (Semmisségi kockázat)
- Megengedett, eseti meghatalmazások (Adminisztratív jelleg)
- Az utasítási jog és a felelősség kérdése
- Hogyan járjunk el helyesen távollét esetén?
- Összegző ellenőrzőlista (Checklist) a meghatalmazáshoz
- Konklúzió
A személyes eljárás elve: A Ptk. kógens parancsa
A fordított piramis elvét követve a legfontosabb jogi ténnyel kezdünk: a magyar társasági jog nem ismeri az „árnyék-ügyvezető” vagy a „tartósan meghatalmazott ügyvezető-helyettes” fogalmát (kivéve a cégvezető speciális munkajogi kategóriáját, de az nem azonos az ügyvezetéssel).
A Ptk. 3:22. § (3) bekezdése kategorikusan kimondja:
„A vezető tisztségviselő az ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.”
Ez a szabály nem csupán formai követelmény, hanem a társasági jog egyik garanciális eleme. A tulajdonosok (tagok) azért neveznek ki egy adott személyt ügyvezetőnek, mert bíznak az ő:
- szakmai megítélésében,
- döntési képességében,
- felelősségvállalásában.
Ha az ügyvezető ezt a jogkört egy általános meghatalmazással átruházhatná, azzal kijátszaná a tulajdonosok akaratát és a felelősségi szabályokat. A jogalkotó szándéka szerint az ügyvezető nem egy „postás”, aki továbbadja a feladatot, hanem a döntések felelős meghozója.
Mindezekből következik, hogy az ügyvezető nem ruházhatja át általános jelleggel ügyvezetői feladatait, és nem adhat olyan meghatalmazást, amely más személyt a társaság törvényes képviselőjévé tenne. [herdon.hu]
A bírói gyakorlat tükrében
Az elmúlt években a bírói gyakorlat (Kúria és Ítélőtáblák) határozottan fellépett az ügyvezetői hatáskörök „elinflálása” ellen. Két kulcsfontosságú eseti döntést kell ismernünk, amelyek kijelölik a mozgásteret.
1. Eljárás igen, döntéshozatal nem (BDT2021. 4357.)
A Fővárosi Ítélőtábla ezen döntése éles határvonalat húzott a jogi képviselet és az üzleti döntéshozatal közé.
- Ami megengedett: Az ügyvezető meghatalmazást adhat egy ügyvédnek vagy jogtanácsosnak, hogy a céget egy peres eljárásban, hatósági ügyben képviselje. Ez eljárásjogi képviselet.
- Ami tilos: Nem adható olyan meghatalmazás, amely az ügyvezetői (üzleti) döntések meghozatalát ruházza át. Az ügyvezető nem mondhatja azt egy harmadik félnek: „Itt a meghatalmazás, dönts és cselekedj helyettem a cég nevében.”
2. A legfőbb szerv korlátai (BDT2024. 4786.)
Még ennél is tovább megy egy 2024-es döntés, amely kimondja, hogy még a társaság tulajdonosai (taggyűlés, alapító) sem adhatnak felhatalmazást harmadik személynek arra, hogy az ügyvezetőt megkerülve, általános jelleggel kössön szerződéseket a cég nevében. Ez azt jelenti, hogy az ügyvezetői hatáskör „szent és sérthetetlen” a tekintetben, hogy a törvényes képviseletet nem lehet kiszervezni a cégstruktúrából.
Mit jelent ez a gyakorlatban? Tiltott vs. Megengedett feladatok
Az ügyvezetői munka két fázisra bontható: a döntéshozatalra (Willensbildung) és a döntés kivitelezésére (nyilatkozat megtétele). A tilalom elsősorban az első fázisra vonatkozik.
Tiltott meghatalmazások (Semmisségi kockázat)
Az alábbi esetekben a meghatalmazás nagy valószínűséggel jogellenes, és az aláírt szerződések érvényessége vitatható:
- Általános ügyvezetői meghatalmazás: „Meghatalmazom X-et, hogy a távollétemben a Kft. nevében teljes jogkörrel eljárjon.” – TILOS.
- Stratégiai döntések átruházása: Üzleti tervek elfogadása, hitelfelvételi döntés meghozatalának átengedése.
- Munkáltatói jogkör teljes átadása: Bár a HR feladatok delegálhatók, a munkáltatói jogkör gyakorlója végső soron az ügyvezető (vagy az általa kinevezett szervezeti képviselő).
- Beszámoló aláírása: Az éves beszámoló aláírása és a teljességi nyilatkozat megtétele kizárólagos, személyes kötelezettség.
Megengedett, eseti meghatalmazások (Adminisztratív jelleg)
A Ptk. szigorúsága mellett az élet nem áll meg. Az ügyvezető adhat meghatalmazást, de csak konkrét, egyedi, nem ügyvezetési jellegű (tehát végrehajtó/technikai) cselekményekre.
“A személyes ügyvezetési kötelezettség mellett is előfordulhat, hogy az ügyvezető más személyt hatalmaz meg valamire. Ez azonban kizárólag:
- konkrét,
- egyedi,
- nem ügyvezetési jellegű cselekményre adható.”
Herdon Ügyvédi Iroda álláspontja szerint [herdon.hu]
Példák a jogszerű meghatalmazásra:
- Postai ügyintézés: Ajánlott levelek, csomagok átvétele.
- Konkrét szerződés aláírása (döntés után): Ha az ügyvezető már meghozta a döntést (pl. „Megvesszük az ingatlant 50 millióért”), adhat eseti meghatalmazást egy kollégának, hogy a szerződést fizikailag írja alá helyette. Itt a döntés az ügyvezetőé volt, a meghatalmazott csak a technikai kivitelező.
- Hatósági ügyintézés: Adóbevallások benyújtása (könyvelő), építési engedélyezési eljárásban való képviselet.
- Teljesítésigazolás: Egy projekt során a szakmai teljesítés igazolása (pl. építésvezető részére).
A kulcs a „döntési felelősség” helye. Ha a meghatalmazottnak mérlegelési joga van arra vonatkozóan, hogy kössön-e üzletet és milyen feltételekkel, az már súrolja vagy átlépi az ügyvezetés átruházásának tilalmát.
Az utasítási jog és a felelősség kérdése
A Ptk. 3:112. § alapján a tagok nem vonhatják el az ügyvezető hatáskörét, és (kivéve egyszemélyes társaság esetén) nem utasíthatják őt konkrét döntésekre. Ebből a logikából következik, hogy az ügyvezető sem „utasíthat” egy külsős meghatalmazottat arra, hogy helyette legyen ügyvezető.
Ha az ügyvezető mégis „biankó” vagy túl tág meghatalmazást ad:
- Semmisség: A meghatalmazás érvénytelen lehet, így a megkötött szerződések létre nem jöttnek minősülhetnek.
- Korlátlan felelősség: Az ügyvezető a Ptk. vezető tisztségviselői felelősségi szabályai szerint felel a társaságnak okozott kárért. Nem hivatkozhat arra, hogy „de hát meghatalmaztam a Bélát, ő rontotta el”. Mivel a feladat személyes volt, a felelősség is az övé marad.
Hogyan járjunk el helyesen távollét esetén?
Ha az ügyvezető hosszabb ideig távol van (pl. betegség, szabadság), a megoldás nem az általános meghatalmazás.
- Cégvezető kinevezése: A legtisztább jogi megoldás. A társaság legfőbb szerve (taggyűlés) nevezhet ki cégvezetőt (Ptk. 3:113. §). A cégvezető munkavállaló, akinek a feladata a társaság folyamatos működésének irányítása az ügyvezető utasításai alapján. Ő cégjegyzésre is jogosult lehet. Ez a valódi „helyettesítő” pozíció.
- Több ügyvezető: A társasági szerződésben rögzíthető több ügyvezető kinevezése, akik önállóan is jogosultak a képviseletre.
Összegző ellenőrzőlista (Checklist) a meghatalmazáshoz
Mielőtt bármilyen meghatalmazást aláírna ügyvezetőként, ellenőrizze az alábbi kritériumokat a november 27-i forráselemzés alapján:
- Személyes jelleg: A feladat ügyvezetési döntést (stratégia, pénzügyi kötelezettségvállalás mérlegelése) igényel?
- Ha IGEN: Nem adható meghatalmazás. Önnek kell eljárnia.
- Ha NEM (csak adminisztráció/aláírás): Tovább a 2. pontra.
- Konkretizálás: A meghatalmazás egy pontosan meghatározott ügyre (pl. „X szerződés aláírása”) szól?
- Ha IGEN: Rendben.
- Ha NEM (pl. „minden szerződés aláírása”): Jogellenes lehet. [herdon.hu]
- Időbeli korlát: Eseti jellegű a megbízás?
- Az állandó, általános jellegű meghatalmazás a bírói gyakorlat szerint az ügyvezetői hatáskör tiltott átruházása.
Konklúzió
A meghatalmazás készítésnek egyszerű módját már a Szerzi segítségével elvégezheti. A meghatalmazás igényeire szabható, könnyen és gyorsan elkészíthető. A Szerzi rendszerében a meghatalmazás okos dokumentum generátor ingyenesen igénybe vehető.
Kérdése van vagy segítségre szorul? Megoldás a Szerzi, aminek segítségével könnyedén és rövid időn belül, online felteheti a kérdését egy ügyvédnek akár a meghatalmazással kapcsolatban vagy bármely más jogi témában. Forduljon bizalommal a Szerzi platformon regisztrált ügyvédek egyikéhez online jogi tanácsadás keretében, akik készséggel állnak rendelkezésére!
